P2P私募拆分岔路口 變身自動投標(biāo)就能合規(guī)？
時間： 2017-08-07 08:30:17 點擊數(shù): 0
3月18日，證監(jiān)會表示，將加強(qiáng)私募拆分、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的查處。目前，已有部分平臺對此類業(yè)務(wù)做出下線處理。但有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然在證監(jiān)會的查處預(yù)期下，利用關(guān)聯(lián)公司對基金子公司專項計劃收益權(quán)拆分、轉(zhuǎn)讓的模式可能將無法維系，但互金平臺或仍可將載體變更為信托計劃等其他持牌私募產(chǎn)品，對該模式進(jìn)行復(fù)制。此外，也有行業(yè)人士認(rèn)為可搭設(shè)自動投標(biāo)工具等業(yè)務(wù)，如此可繞開監(jiān)管部門對持牌類產(chǎn)品的束縛。
互聯(lián)網(wǎng)金融平臺對私募產(chǎn)品的拆分、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的變化正在引來業(yè)界討論。
3月18日，證監(jiān)會表示近期已對違規(guī)操作私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的一家交易平臺進(jìn)行了查處，同時將加大對違規(guī)開展私募產(chǎn)品拆分業(yè)務(wù)的查處力度�！耙唤�(jīng)發(fā)現(xiàn)，將依法嚴(yán)肅處理。”
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多家互金平臺產(chǎn)品通過“定向委托投資”的方式染指該類活動（詳見本報2015年12月10日13版《起底P2P“資管拆分術(shù)”：互金模式狂飆曝“監(jiān)管黑洞”》），而截至記者發(fā)稿前，部分平臺仍在開展此類業(yè)務(wù)。
在監(jiān)管層的認(rèn)定下，已有部分平臺對此類業(yè)務(wù)做出下線處理；有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，雖然在證監(jiān)會的查處預(yù)期下，利用關(guān)聯(lián)公司對基金子公司專項計劃收益權(quán)拆分、轉(zhuǎn)讓的模式可能將無法維系，但互金平臺或仍可將載體變更為信托計劃等其他持牌私募產(chǎn)品，對該模式進(jìn)行復(fù)制。
原因在于，目前僅證監(jiān)會對資管計劃、私募基金等私募產(chǎn)品做出了禁止利用關(guān)聯(lián)公司變相拆分、轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管要求，而現(xiàn)行分業(yè)監(jiān)管機(jī)制的存在和信托、保險資管產(chǎn)品私募性質(zhì)認(rèn)定困難，讓該類產(chǎn)品暫時免受證監(jiān)會約束。此外，也有行業(yè)人士認(rèn)為可搭設(shè)自動投標(biāo)工具等業(yè)務(wù)，如此可繞開監(jiān)管部門對持牌類產(chǎn)品的束縛。
實際上，記者發(fā)現(xiàn)，《保監(jiān)會關(guān)于保險資產(chǎn)管理公司開展資產(chǎn)管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)試點有關(guān)問題的通知》明確表示，保險資管產(chǎn)品限于向境內(nèi)保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司等具有風(fēng)險識別和承受能力的合格投資人發(fā)行，包括向單一投資人發(fā)行的定向產(chǎn)品和向多個投資人發(fā)行的集合產(chǎn)品。向單一投資人發(fā)行的定向產(chǎn)品，投資人初始認(rèn)購資金不得低于3000萬元人民幣；向多個投資人發(fā)行的集合產(chǎn)品，投資人總數(shù)不得超過200人，單一投資人初始認(rèn)購資金不得低于100萬。
信托、保險資管或成新載體 定向委托投資不可豁免
私募類產(chǎn)品拆分、轉(zhuǎn)讓的叫停，正在引發(fā)業(yè)內(nèi)對該模式新的想象。此前多數(shù)互金平臺在從事“定向委托投資”活動上，往往選擇與基金子公司發(fā)生合作。
“定向委投模式運用到活期產(chǎn)品上和貨幣型基金具有比較強(qiáng)的相似性，區(qū)別在于前者是用交易結(jié)構(gòu)把私募拆分成公募，而后者本身就是合規(guī)的公募產(chǎn)品�！北本┮患一ヂ�(lián)網(wǎng)金融平臺CMO表示，“定向委投提高收益的方法是一部分資產(chǎn)配置非標(biāo)，另一部分配協(xié)議存款、T+0貨基等高流動性產(chǎn)品，解決贖回壓力�！�
而北京一家P2P產(chǎn)品設(shè)計人士認(rèn)為，在證監(jiān)會已叫停私募產(chǎn)品拆分、轉(zhuǎn)讓的情況下，平臺方可尋求信托、保險資管等其他持牌產(chǎn)品作為載體繼續(xù)從事收益權(quán)拆分業(yè)務(wù)。
但也有業(yè)內(nèi)人士并不認(rèn)同上述說法。按規(guī)定，保險資管產(chǎn)品的合格投資人只限于：境內(nèi)保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司等�！凹热槐ｋU資管的購買人只有這三種，就不存在關(guān)聯(lián)公司買了保險資管，再倒賣給P2P的可能性�！�
“目前是證監(jiān)會在管私募產(chǎn)品，但歸口證監(jiān)監(jiān)管的產(chǎn)品只有券商、基金、期貨和私募的資管計劃�！鄙鲜霎a(chǎn)品設(shè)計人士認(rèn)為，“但是信托歸銀監(jiān)、保險資管歸保監(jiān)，但這些產(chǎn)品的運作其實和基金子公司計劃差不多，可是信托和保險資管都不是證監(jiān)會能管的‘私募’。
根據(jù)規(guī)定，當(dāng)下從屬于證監(jiān)會監(jiān)管序列的私募產(chǎn)品，主要包括券商資管、基金子公司專項資管計劃、期貨公司專項資管計劃以及在基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金，雖然信托計劃和保險資管也被業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為具有私募性質(zhì)，但由于該類產(chǎn)品較少在基金業(yè)協(xié)會履行備案手續(xù)，因此被認(rèn)為不在“私募產(chǎn)品”的監(jiān)管序列。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在以“定向委托投資”對接信托、保險資管的同時，該產(chǎn)品可在資產(chǎn)端再對基金子公司計劃進(jìn)行“嵌套”。
“信托設(shè)計上也可以采用開放式設(shè)計，如果信托計劃在運作方面不夠靈活，可以再嵌套一個子公司專項計劃，因為一般持牌機(jī)構(gòu)是可以豁免穿透的，只要信托給基金子公司提交《資金來源合法承諾函》即可�！北本┮晃换鹱庸局袑尤耸勘硎�。
也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，以持牌機(jī)構(gòu)發(fā)行的金融產(chǎn)品進(jìn)行結(jié)構(gòu)創(chuàng)新，在互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展上有一定積極意義。
“第一個是看法律和監(jiān)管規(guī)定是否限制了這種模式，第二個是如果是機(jī)構(gòu)產(chǎn)品，那么這里面會有一個審核，其實從風(fēng)控的角度看是有探索意義的�！睆V州互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會會長方頌表示。
但方頌也強(qiáng)調(diào)，“有些紅線是不能逾越的，比如私募產(chǎn)品投資者不能超過200人的規(guī)定。”
根據(jù)銀監(jiān)、保監(jiān)機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定，信托計劃及受益權(quán)、保險資管計劃等產(chǎn)品的直接拆分本不合規(guī)，但通過上述“定向委托投資”的結(jié)構(gòu)進(jìn)行變相拆分，其合規(guī)性仍然處于模糊地帶，因此該模式亦被平臺人士所覬覦。
但也有業(yè)內(nèi)人士指出，信托計劃、資管計劃都適用穿透原則，不可能加一個定向委托投資就可豁免。
轉(zhuǎn)型自動投標(biāo)就合規(guī)？ 分業(yè)監(jiān)管問題再次突顯
將“私募拆分”業(yè)務(wù)從基金子公司轉(zhuǎn)移至信托計劃或保險資管計劃運作的想象背后，所折射出的，仍然是各類牌照機(jī)構(gòu)資管業(yè)務(wù)當(dāng)下所面臨的分業(yè)監(jiān)管、規(guī)則不統(tǒng)一的制度問題。
“因為證監(jiān)會管不到信托，而銀監(jiān)也沒有做出相應(yīng)的規(guī)定，通過信托計劃復(fù)制這類模式才是可行的�！鼻笆龌鹱庸局袑尤耸勘硎�，“從業(yè)務(wù)實質(zhì)上看，信托計劃和基金子公司的功能幾乎是一樣的，但又不遵循同樣的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)�！�
但也有互金人士指出，和以基金子公司進(jìn)行收益權(quán)拆分類似，轉(zhuǎn)而同信托公司、保險資管開展業(yè)務(wù)，也要面臨相應(yīng)的政策風(fēng)險。
“這個模式最開始的原因還是P2P歸了銀監(jiān)，而基金子公司歸證監(jiān)，所以兩者合作不容易被問責(zé)，因為現(xiàn)在混業(yè)監(jiān)管還是各管各的。”一位國資系P2P平臺負(fù)責(zé)人表示，“信托直接拆分是不允許的，如果用定向委托投信托，只要規(guī)模一大到被監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)，到時又要面臨叫停的風(fēng)險�！�
“現(xiàn)在看是只有證監(jiān)會注意到了這個問題，其他監(jiān)管部門是否注意到互聯(lián)網(wǎng)金融和傳統(tǒng)機(jī)構(gòu)的這種合作空間，還不清楚�！币晃唤咏凶C協(xié)的券商人士也表示，“但是未來幾個監(jiān)管部門協(xié)調(diào)、聯(lián)動性會更強(qiáng)，所以這其中是否還有套利機(jī)會不好講�！�
此外，脫離以持牌資管產(chǎn)品為收益載體，而轉(zhuǎn)型開發(fā)部分P2P所采用的“自動投標(biāo)工具”，則也可能成為部分平臺的選擇之一，例如人人貸WE平臺就采用了這一方式。
“自動投標(biāo)是個創(chuàng)新工具，背后是平臺審核、完成風(fēng)控的債權(quán)，每一筆都是一一對應(yīng)的，所以是合規(guī)的�！比巳速J一位有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹稱。
在業(yè)內(nèi)人士看來，轉(zhuǎn)型“自動投標(biāo)”的優(yōu)勢在于既能保證平臺方在資產(chǎn)篩選上的主動，且互金監(jiān)管目前并未對該模式形成定論，實際監(jiān)管動作也相對較少，可操作性更強(qiáng)。
“如果依托基金子公司和信托的產(chǎn)品，那么肯定要受到這些對口監(jiān)管部門的約束，所以還不如繞開這些資產(chǎn)端，直接做債權(quán)轉(zhuǎn)讓和自動投標(biāo)�！鼻笆霎a(chǎn)品設(shè)計人士表示，
然而，自動投標(biāo)等模式距離政策約束的預(yù)期或已并不遙遠(yuǎn)——年前下發(fā)的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》二十五條已規(guī)定，“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)不得以任何形式代替出借人行使決策。每一融資項目的出借決策均應(yīng)當(dāng)由出借人做出并確認(rèn)�！�
這也意味著，等待著部分已開展“私募拆分”業(yè)務(wù)的平臺的，是更大的不確定性。
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3月18日，證監(jiān)會表示，近期一家交易平臺違規(guī)操作私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分、轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，證監(jiān)會則對其進(jìn)行了查處。同時強(qiáng)調(diào)，將加大對違規(guī)開展私募產(chǎn)品拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的查處力度，“一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將依法嚴(yán)肅處理。”部分P2P平臺存在將私募產(chǎn)品拆分銷售的產(chǎn)品模式，據(jù)記者調(diào)查，目前網(wǎng)信理財已下線相關(guān)產(chǎn)品，但陸金所、360你財富等平臺的同類產(chǎn)品仍在開放投資。
